海外回报投资| 37号文注册指南

1990年代以来，很多中国企业通过搭建海外红筹架构成功实现了海外融资。但在资金进入方面，部分公司因股东未及时办理37号文登记，未能通过外汇局审核。资金无法进入。本文旨在明确37号文的监管对象及相应的注册程序，以帮助目前或计划进行境外融资的中国企业合规进行境外融资，避免资金无法进入的困境。

37号文是指国家外汇管理局2014年7月14日发布的汇发[2014]37号文《关于有关问题管理的通知》（汇发[2014]37号）。37号文的登记适用于境内自然人，是指境内居民个人境外投资的外汇登记。如为境内机构，需按照《国家外汇管理局关于发行的通知》（汇发[2009]30号）等相关规定办理境外投资外汇登记手续，也就是通常所说的ODI（（海外直接投资）注册。37号文规定的行为有哪些？37号文登记有什么作用？哪些对象需要在 37 号文中登记？37号文注册流程是怎样的？我应该什么时候申请 37 号文？37号文件登记？申请37号文登记需要哪些材料？未依法登记37号文件的后果是什么？上述问题的答案详述如下。37 文件是否合法？上述问题的答案详述如下。37 文件是否合法？上述问题的答案详述如下。

一、37号文规范的行为 如上所述，37号文全称是《国家外汇管理局关于境外投融资和境内居民返程投资外汇管理有关问题的通知》 “通过特殊目的公司”，其中涉及“特殊目的公司”和“回报投资”的概念。特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）是指境内居民（包括境内机构和境内居民个人）合法持有的境内企业资产或权益，用于投融资目的，或其合法持有的境外资产，在境外直接设立或间接控制的境外企业。回报投资是指境内居民通过特殊目的公司在中国境内进行的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或交换境内企业中方股权、在中国设立外商投资企业、购买或协议通过此类企业控制境内资产，协议购买境内资产，以该资产设立外商投资企业，向境内企业增资。基于上述概念，37号文规定的具体行为是中国自然人通过其直接或间接控制的境外企业进行的直接投资行为。包括但不限于以下方式：购买或交换中国境内企业股权，在中国设立外商投资企业，通过该企业购买或同意控制境内资产，协议购买境内资产，设立外商投资企业资产，并向国内企业增资。基于上述概念，37号文规定的具体行为是中国自然人通过其直接或间接控制的境外企业进行的直接投资行为。包括但不限于以下方式：购买或交换中国境内企业股权，在中国设立外商投资企业，通过该企业购买或同意控制境内资产，协议购买境内资产，设立外商投资企业资产，并向国内企业增资。基于上述概念，37号文规定的具体行为是中国自然人通过其直接或间接控制的境外企业进行的直接投资行为。协议购买境内资产，以资产设立外商投资企业，向境内企业增资。基于上述概念，37号文规定的具体行为是中国自然人通过其直接或间接控制的境外企业进行的直接投资行为。协议购买境内资产，以资产设立外商投资企业，向境内企业增资。基于上述概念，37号文规定的具体行为是中国自然人通过其直接或间接控制的境外企业进行的直接投资行为。

二、37号文的注册功能 37号文的注册功能主要是解决境外融资和往返投资的合规问题。37号文备案后，境内居民境外投资融资可顺利将投资资金转回境内。具体而言，对于有中国自然人的境外架构，中国自然人需要完成37号文，才能在外商投资企业外汇登记中顺利取得“返还投资企业”标识，顺利汇出境外投融资向中国提供资金。在回报投资的过程中，外商投资企业在办理境内外汇登记和银行账户时，必须申报为返还投资企业，否则将面临虚假申报和处罚的风险。三、在境外融资上市架构中，所有持有境外架构股权的中国自然人均需申请37号文登记，主要包括以下三类人：（1）创始人中国企业（2）中国企业其他中国自然人股东（3）中国企业上市前已行使权利的员工ESOP激励）

四、37号文件注册流程

因此，在申请37号文注册前，需要设立申请人个人控制的SPV公司（通常为BVI公司）。是的境外资金如何入境投资，设立SPV公司的时间点必须在境内公司在中国进行工商注册后，以确保申请人在SPV设立时已经拥有境内权益。注：如果境外架构中的中国籍自然人不止一个，建议每个申请人单独设立一个SPV公司，如果多个申请人控制一级SPV公司且股权发生变化设立SPV公司，需办理37号文变更登记。(3） 37号文中国自然人股东登记工作自2015年起实施，37号文登记审批权限由国家外汇管理局下放银行，申请人可申请37号文登记在内资公司所在银行。37号文的审批要求因银行和外管局不同，建议申请人在提交正式文件前，与当地银行或境外管理机构沟通确认总体方案后，再安排申报。（4）37号归还投资文件登记是境外融资和归还投资的前置审批，所以归还投资需要在37号文登记后进行。

五、37号文登记时间 境内居民向具有境内外合法资产或权益的特殊目的公司出资前，应向登记地银行申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民进行境外直接投资时，可先设立SPV公司，但投资金额以初始注册费为限，不得出现其他投资行为。公司办理外汇补登记手续，可能需要缴纳罚款并出具说明函，详细说明原因，相关外汇局将按照逐案业务集中审核制度审核办理补登记。六、37号文注册的申报机构应通过境内公司注册地银行申请37号文的初始登记、变更登记和注销，但37号文的补充登记仍需由境内公司办理。外汇监管部门。以中国自然人（内资公司）境内权益为依据申请37号文登记的境外资金如何入境投资，应向内资公司所在银行提出申请。涉及多家内资公司的，应选择其中一项重大资产或权益。集中处理。<

八、37号文未依法登记的后果是什么？如果境内个人未按规定办理相关外汇登记，不仅会影响日后境外资金汇回中国，还将承担行政责任甚至刑事责任。具体而言，外汇管理机关将责令限期调回外汇，逃汇金额低于30%。情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。此外，

案例一：**包装（嘉兴）有限公司逃汇案**包装（嘉兴）有限公司为外商投资企业，未如实披露实际控制人信息。外汇登记时的返投资企业。2010年12月至2016年11月，**包装（嘉兴）有限公司非法汇出利润290.12万元。外汇监管部门认定**包装（嘉兴）有限公司上述行为违反37号文第十五条，构成逃汇。根据《外汇管理条例》第三十九条的规定，处以人民币95万元的罚款。案例二：***（重庆）投资有限公司逃汇案***（重庆）投资有限公司 是一家外商投资企业。2016年11月至2017年3月，***（重庆）投资有限公司违规。海外母公司汇出利润总额为885.99万美元。外汇局认定***（重庆）投资有限公司的上述行为违反了《外汇管理条例》第十六条，构成逃汇。根据《外汇管理条例》第三十九条的规定，处以302万元罚款，并将罚款信息纳入中国人民银行征信系统。上述两起案件中，**包装（嘉兴）有限公司和**（重庆）投资有限公司均涉及特殊目的公司，均因违反外汇登记管理规定，构成逃汇罪，受到外汇监管部门的处罚。企业应严格遵守《外汇管理条例》、37号文等法律规范，避免相关法律责任。

37号文第七条规定，特殊目的公司以返还投资方式设立的外商投资企业，应当按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露。股东实际控制人等相关信息。37号文第十五条第三款规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记，未如实披露返投资企业实际控制人信息，或者作出虚假承诺的，外汇监管部门应当按照《人民条例》第三十九条的规定 s 中华民国在外汇管理上应予处罚；发生资金流入或者结汇的，依照《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条的规定处罚。《外汇管理条例》第三十九条规定，违规将境内外汇转出境外或者以欺骗手段将境内资金转出境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令外限期汇回的，追缴逃汇金额。罚款不超过30%；如果情节严重，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

中国自然人在参与跨境投资时，应充分关注境外投融资和返程投资的合规问题。流畅的流动。